Analista " Pollomoney "

La autorización para efectuar esta oferta pública de adquisición voluntaria será solicitada a la Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes, dentro de los DIEZ (10) días siguientes y por lo tanto la misma aún no ha sido otorgada. La información está por ello sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva.


ANUNCIO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA


SÃO PAULO ALPARGATAS S.A.

Una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Federativa de Brasil, con domicilio en: Rua Funchal, 160, 7º andar, Vila Olimpia, São Paulo, SP, Brasil,
(en adelante, “SPASA”)

realizará una
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA DE ACCIONES DE

Alpargatas S.A.I.C.

POR LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES ORDINARIAS, DE VALOR NOMINAL PESOS UNO ($1) Y UN VOTO POR ACCIÓN Y DE LAS ACCIONES PREFERIDAS DE VALOR NOMINAL PESOS UNO ($1) POR ACCIÓN ACTUALMENTE EN CIRCULACIÓN QUE NO SEAN DE PROPIEDAD DE SPASA.


AL PRECIO DE $ 3,40 (Tres Pesos con Cuarenta Centavos)
POR ACCIÓN (la “Contraprestación”)
(en adelante, la “Oferta”)

Esta Oferta está dirigida a todos los tenedores, distintos de SPASA, de acciones ordinarias, de valor nominal un peso ($ 1) y un voto por acción, y a los tenedores de acciones preferidas de valor nominal un Peso ($ 1) por acción actualmente emitidas y en circulación de Alpargatas S.A.I.C. (“Alpargatas”), libres de restricciones y gravámenes que no sean de propiedad de SPASA (los “Accionistas” y las “Acciones”, respectivamente).

El directorio de SPASA declara que SPASA cuenta con la disponibilidad de los recursos financieros y económicos suficientes para satisfacer las obligaciones asumidas bajo esta Oferta. Una entidad financiera argentina garantizará el pago de la Contraprestación por SPASA en el caso de que la Oferta sea efectiva.

SPASA está inscripta en la Inspección General de Justicia en los términos del artículo 123 de la ley Nº 19.550 el 26 de agosto de 1994, bajo el N° 792, Libro 53, Tomo B de Estatutos Extranjeros.

1. Propósito de la Oferta

SPASA es titular de 42.047.157 acciones ordinarias con derecho a 42.047.157 votos de las (i) 70.003.609 acciones ordinarias en circulación de Alpargatas, es decir, del 60,06% del capital ordinario con derecho a voto de Alpargatas y (ii) 70.122.108 acciones ordinarias y preferidas en circulación de Alpargatas, es decir, del 59,96 % del capital total y de los votos totales, incluyendo los votos de las acciones preferidas, en caso de corresponder.
En caso de que como resultado de la Oferta SPASA alcanzare la titularidad del 75% del capital y de los votos de Alpargatas, SPASA estaría en condiciones de dar quórum suficiente en una asamblea que resuelva el retiro de la oferta pública y cotización de las Acciones. Sin embargo, el Directorio de SPASA no ha tomado una determinación al respecto, y aun en caso de que lo hiciera, debería lograr la aprobación de dicha decisión en la asamblea general extraordinaria de accionistas de Alpargatas que se debería convocar a tales efectos.
Por otra parte, si como resultado de la Oferta, SPASA alcanzare la titularidad de más del 95% del capital y de los votos de Alpargatas, lo que le daría el control casi total de acuerdo con lo establecido por el artículo 26 del Decreto N° 677/2001, SPASA estaría en condiciones de analizar la adquisición de las participaciones residuales a través de una declaración unilateral de adquisición, previa evaluación de las circunstancias en ese momento. El Directorio de SPASA aún no ha analizado ni tomado una decisión respecto de esta posibilidad.

2. Período de la Oferta

El período en el cual los Accionistas podrán aceptar la Oferta será informado luego de que la Comisión Nacional de Valores apruebe la Oferta.

3. Agente de la Oferta y Asesor Financiero

SPASA designó a BBVA Banco Francés S.A. como Asesor Financiero y a Francés Valores Sociedad de Bolsa S.A como Agente de la Oferta

4. Condiciones de vigencia y consumación de la Oferta

La vigencia y la consumación de la Oferta estarán sujetas a las siguientes condiciones (las “Condiciones”):

(i) Que se obtengan y/o mantengan todas las autorizaciones y aprobaciones administrativas y/o regulatorias, que fueren necesarias o convenientes para la realización de la Oferta;

(ii) Que a la Fecha de Finalización de la Oferta, el tipo de cambio comprador del Real (Pesos por Real) informado por Banco de la Nación Argentina, publicado en el diario Ámbito Financiero no sea superior en un 20% ni inferior en un 20% al vigente en la fecha en que se inicia el plazo de aceptación de la Oferta según la publicación en dicho diario;

(iii) Que durante el Período de la Oferta no se produzca una interrupción de la cotización o restricción en la negociación de las Acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) por más de 3 días hábiles bursátiles;

(iv) Que durante el Período de la Oferta el valor de cotización de las Acciones al cierre de cualquier sesión en la BCBA sea igual o superior a $ 2.00 por acción y el valor de cotización de las acciones de SPASA al cierre de cualquier sesión en la Bolsa de Comercio de San Pablo sea igual o superior a Reales 60 por acción;

(v) Que durante el Período de la Oferta no se hayan modificado las normas que regulan el Mercado Único y Libre de Cambios, creado por el decreto Nº 260/2002, de modo tal que afecte sustancialmente los términos de la Oferta o dificulte su consumación; y/o

(vi) Que durante el Período de la Oferta al cierre de cualquier sesión de la BCBA, el valor del índice MAR (Merval Argentina) no haya disminuido en un porcentaje igual o superior al 20% respecto al índice MAR correspondiente al cierre de las operaciones en la BCBA del 5 de octubre de 2009.

El acaecimiento o no, según corresponda, a juicio de SPASA, de cualquiera de las circunstancias anteriormente referidas a las que se condiciona la vigencia y/o la consumación de la Oferta, facultará a SPASA a desistir de la Oferta, dejándola sin efecto en cualquier momento. Los hechos indicados en las Condiciones, en general resultarían económicamente perjudiciales para SPASA. Es por ello que SPASA prevé que aún cuando resultara en su perjuicio, SPASA podría renunciar a las Condiciones y cerrar la Oferta de todas formas, tal como lo prevé el artículo 537 del Código Civil.

En caso de acaecimiento o no, según corresponda, de cualquiera o todos los hechos mencionados en las Condiciones, SPASA tendrá el derecho de dispensar las Condiciones a las que se sujetó la Oferta y de adquirir las Acciones que hubieran sido transferidas por los Accionistas aceptantes de la Oferta.

Al vencimiento del Período de la Oferta, si alguna o todas las Condiciones antes descriptas hubieran acaecido o no, según corresponda, y no hubieran sido dispensadas por SPASA, BBVA Banco Francés S.A. como Agente de Recepción procederá a devolver de inmediato las Acciones entregadas por los Accionistas; conforme a los términos y condiciones de la Oferta, sin cargo alguno para los Accionistas.


Este anuncio y la información aquí contenida son solamente para propósitos informativos y no constituyen, ni pueden ser interpretados como una oferta de adquisición de Acciones ni una invitación a transferir las Acciones. Los términos y condiciones definitivos de la Oferta serán descriptos en el prospecto y en cualquier otro documento relativo a la Oferta, una vez que las aprobaciones y autorizaciones necesarias sean obtenidas, lo cual será oportunamente comunicado a los Accionistas.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de octubre de 2009


PD: La oferta realizada por parte de Sao PAulo Alpargatas a $3,40 por accion no tendria relacion a su valor Patrimonial de la firma textil argentina, donde su PN al 2do. trimestre es de 332 Millones de pesos, dando como resultado un valor libro o contable de $4,74 y solo se estaria abonando por el 40 % de la firma $95 Millones.

Es muy posible que una vez terminada dicha OPA se realice el retiro total de cotizacion de nuestra Bolsa porteña de esta emblematica y centenaria empresa textil y de calzados argentina.-

Saludos Pollomoney